Tą 1862 m. Dieną Šiaurės Virdžinijos konfederato Roberto E. Lee kariuomenė atremia generolo Ambrose'o Burnside'io Potomako armijos išpuolius Frederiksburge, Virdžinijoje. Pralaimėjimas buvo vienas lemtingiausių praradimų Sąjungos armijai, ir tai padarė rimtą smūgį šiaurinei moralei 1862–63 metų žiemą.
Po to, kai George'as McClellanas nespėjo išvyti Lee į Virdžiniją po Antietamo mūšio Marylandyje rugsėjo 17 d., Burnside'as perėmė Potomaco armijos vadovybę. Tam reikėjo federalų greito žygio iš savo pozicijų šiaurinėje Virdžinijoje į Frederiksburgą Rappahannocko upėje. Tuo metu Burnside'as planavo perplaukti upę ir toliau tęsti pietus.
Ši kampanija Sąjungai buvo žadėta. Kariuomenė greitai pajudėjo žemyn Rappahannocko link, bet tada sustojo per upę nuo Frederiksburgo. Dėl blogo užsakymų vykdymo kelias dienas nebuvo pontoninio tilto. Vėlavimas leido Lee perkelti savo kariuomenę į vietą palei Marye aukštumas virš Frederiksburgo. Konfederatai buvo saugūs nuskendusiame kelyje, apsaugotame akmens sienos, žiūrint žemyn į atvirus šlaitus, kurie driekėsi nuo Frederiksburgo krašto. Tokia stipri buvo Konfederato pozicija, kad vienas sukilėlių karininkas tvirtino, kad „višta negalėjo gyventi tame lauke, kai mes ją atidarysime“.
Burnside'as vis tiek nusprendė pulti. Gruodžio 13 dieną jis surengė 14 išpuolių prieš konfederacijos linijas. Nors Sąjungos artilerija buvo veiksminga prieš sukilėlius, 600 jardų laukas buvo žudymo vieta puolantiems „Yankees“. Nei vienas Sąjungos kareivis nepasiekė sienos Marijos aukštumos viršuje, ir nedaugelis pateko net per 50 jardų nuo jos. „Gerai, kad karas yra toks siaubingas, kitaip turėtume jį labai pamėgti“, - Lee pastebėjo generolui Jamesui Longstreet'ui stebint skerdynes. Karčiai šalta naktis sušaldė daugelį Sąjungos žmonių, mirusių ir sužeistų.
Burnside'as svarstė tęsti išpuolį gruodžio 14 d., Tačiau jo pavaldiniai ragino jį liautis. Gruodžio 15 dieną Sąjungai buvo pareikalauta paliaubų, kad būtų surinkti žuvusieji ir sužeistieji kareiviai. Burnside'as pasitraukė į šiaurę, apgaubtas tamsos ir lietaus. Vienpusis mūšio pobūdis atsispindėjo žuvusiųjų figūrose. Jankai patyrė apie 12 650 nužudytų ir sužeistų, o Lee neteko tik apie 4 200 vyrų. Generolas Josephas Hookeris 1863 m. Sausio mėn. Burnside'ą pakeitė Potomako armijos vadu.
