Actiumo mūšyje prie vakarinės Graikijos pakrantės Romos lyderis Oktavianas laimi lemiamą pergalę prieš Romos Marko Antonijaus ir Egipto karalienės Kleopatros pajėgas. Prieš jų pajėgas nepatiriant galutinio pralaimėjimo, Antonijus ir Kleopatra palaužė priešo linijas ir pabėgo į Egiptą, kur kitais metais nusižudys.
Romos diktatorius Julius Cezaris buvo nužudytas 44 metų amžiuje. Romoje įsivėlė į pilietinį karą. Norėdami baigti kovas, koaliciją „Antrasis triumviratas“ sudarė trys stipriausi kariai. Triumviratą sudarė Octavianas, Cezario prosenelis ir jo išrinktasis įpėdinis; Markas Antonijus, galingas generolas; ir Romos valstybininkas Lepidusas. Imperija buvo padalinta tarp trijų, ir Antonijus perėmė rytinių provincijų administravimą. Atvykęs į Mažąją Aziją, jis pakvietė karalienę Kleopatrą atsakyti, kad ji padėjo jo priešams. Kleopatra, Egipto valdančioji nuo 51 metų C.C., kadaise buvo Juliaus Cezario meilužė ir pagimdė jam vaiką, kurį ji pavadino Cezarionu, reiškiančiu „mažąjį Cezarį“.
Kleopatra siekė suvilioti Antoniją, nes ji prieš jį turėjo Cezarį, o 41 m. atvyko į Tarsą ant nuostabios upės baržos, apsirengusios kaip Venera, Romos meilės deivė. Sėkmingai atlikdamas pastangas, Antonijus grįžo su ja į Aleksandriją, kur žiemą praleido apleisdamas. 40 m. B. Antonijus grįžo į Romą ir ištekėjo už Octaviano sesers Octavia, stengdamasis pataisyti vis įtemptus santykius su Octavianu. Tačiau triumviratas ir toliau blogėjo. 37 metais B.C. Antonijus atsiskyrė nuo Octavia ir išvyko į Rytus, pasirūpindamas, kad Kleopatra prisijungtų prie jo Sirijoje. Tarpukariu Kleopatra pagimdė jam dvynukus, sūnų ir dukrą. Anot Octaviano propagandistų, įsimylėjėliai tada buvo susituokę, o tai pažeidė romėnų įstatymus, ribojančius romėnus tuoktis su užsieniečiais.
Antonijaus pražūtinga karinė kampanija prieš „Parthia“ 36 B.C. dar labiau sumažino jo prestižą, tačiau 34 metais B.C. jam labiau sekėsi prieš Armėniją. Siekdamas paminėti pergalę, jis surengė triumfo eiseną Aleksandrijos gatvėmis, kuriose Antonijus ir Kleopatra sėdėjo ant auksinių sostų, o jų vaikams buvo skiriami karališkieji titulai. Daugelis Romoje, paskatintas Oktaviano, spektaklį interpretavo kaip ženklą, kad Antonijus ketino perduoti Romos imperiją į svetimas rankas.
Po dar keleto metų įtampos ir propagandos išpuolių Octavianas paskelbė karą Kleopatrai, taigi ir Antonijui, 31-ajame B.C. Octaviano priešai susirinko į Antonijaus pusę, tačiau puikūs Octaviano kariniai vadai sulaukė ankstyvos sėkmės prieš jo pajėgas. B.C. rugsėjo 2 d. Jų laivynai susirėmė „Actium“ Graikijoje. Po sunkios kovos Kleopatra nutraukė sužadėtuves ir pasirinko kelią į Egiptą su 60 jos laivų. Tada Antonijus pralaužė priešo liniją ir nusekė paskui ją.Pasibaigęs laivynas, kuris liko atiduotas Oktavianui. Po savaitės Antonijaus sausumos pajėgos pasidavė.
Nors jie patyrė lemiamą pralaimėjimą, praėjo beveik metai, kol Oktavianas pasiekė Aleksandriją ir vėl nugalėjo Antoniją. Po mūšio Kleopatra pasislėpė mauzoliejuje, kurį ji buvo pasistačiusi sau. Antonijus, informavęs, kad Kleopatra yra mirusi, mušė save kardu. Prieš mirdamas, atvyko dar vienas pasiuntinys, sakydamas, kad Kleopata vis dar gyvena. Antonijus buvo nuvežtas į Kleopatros rekolekciją, kur jis mirė, pasiūlius jai sudaryti taiką su Oktavianu. Atvykusi triumfuojanti Romos moteris mėgino jį suvilioti, tačiau jis priešinosi jos žavesiui. Užuot atsidūrusi Octaviano dominavime, Kleopatra nusižudė, naudodama aspe, nuodingą Egipto gyvatę ir dieviškojo honoraro simbolį.
Tuomet Oktavianas įvykdė mirties bausmę sūnaus Kleopatros Cezarionui, aneksavo Egiptą į Romos imperiją ir panaudojo Kleopatros lobį savo veteranams sumokėti. 27 metų B.C., Oktavianas tapo Augustu, pirmuoju ir, ko gero, sėkmingiausiu iš visų Romos imperatorių. Jis valdė taikią, klestinčią ir besiplečiančią Romos imperiją iki mirties 14 metų A. D., sulaukęs 75 metų.
